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币圈早新闻达嘉维康:关于深圳证券交易所关

淘金网币圈快讯 币圈新闻 2022年06月20日

币圈早新闻达嘉维康:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

  息披露的内容真实、准确•-、完整本公司及董事会全体成员保证信,导性陈述或重大遗漏没有虚假记载◇▽、区块链新闻的价格误。

  业板公司管理部下发的《关于对湖南达嘉维康医药产业股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第 272 号湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称•□◆“达嘉维康”或“公司-▪”)于2022年6月11日收到深圳证券交易所创,关注函”)以下简称“,司并购买资产的公告》相关问题进行补充说明要求公司董事会对公司披露《关于设立合资公,问题逐项进行了落实公司已对关注函相关,题回复内容公告如下现对关注函相关问○☆▽:

  资的资产及后续合资公司拟收购的经营性资产是否为其持有的全部资产请你公司说明此次交易中康尔佳股份、康尔佳生物△-、东方丽君拟用于出☆◆•,生物、东方丽君是否拟继续存续此次交易完成后康尔佳、康尔佳◁▷。

  交易中本次,合资公司拟收购的资产及与本次交易无关的资产具体情况如下康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟用于出资的资产、后续:

  次评估中注1:本☆▼▽,(构筑物、机器设备)形式进行评估康尔佳股份的在建工程以固定资产,本次交易并纳入了•☆。

  主要系其拥有的药品◆▲、医疗器械生产专有技术和生产相关机器设备注2:康尔佳生物本次拟用于出资及后续合资公司拟收购的资产••◁。运输设备、土地使用权等资产与本次交易无关其拥有的房屋建筑物及构筑物、办公设备★=▲、,司生产经营地位于湖南省常德市汉寿县未参与本次交易的原因主要系合资公,丽君处获得生产所需的土地、厂房本次交易已从康尔佳股份、东方▷••,康尔佳生物的相关设备且该等厂房足够容纳,主要位于湖南省张家界市康尔佳生物自身的不动产□□,经营所必需非未来生产▲◁▲。

  尚未转固的构筑物和设备安装工程注:康尔佳股份的在建工程主要系●▲…,筑物、机器设备)中评估各项明细于固定资产(构。

  债权债务等资产和负债纳入交易范围本次交易未将三家公司持有的存货、,交易完成后因此本次▽▪,款、存货、往来债权◇▼、债务等资产及负债三家公司账面仍有包括货币资金、短期借▼•■。货和应收账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务其中康尔佳股份、东方丽君剩余的资产、负债主要系存□●•,账款、其他应收款、银行借款等往来债权债务外康尔佳生物剩余的资产、负债除了存货和应收,张家界市的厂房和土地还包括其位于湖南省○□□,如下具体:

   3存货,80 3602.,肝泰胶囊等药品及相关原材料、半成796.97 小建中颗粒■……、九味品

  付款 5其它应,89 3135.…=…,1 其中1490.0,开票的其他批件转让款829万系已收款未▽◆,其他拆借款项其余为公司。

   1存货,41 1404.,料、妇科抗菌水凝胶等药品与医疗器械及相应原材料、半成214☆○.60 阿莫西林胶囊、壳聚糖生物护伤喷膜功能敷品

  款 4预收账,76 3097.,3 其中2320.9,控制的其他企业的拆借款995万元系对实控人,款未开票的其他批件转让另有321万元系已收款

  付款 3其它应▷▲=,14 3361••.•▪,除关联方往来外422.09 ,支付的开发区补贴主要系实际无需款

  易完成后(三)交,丽君不再从事具体生产经营业务康尔佳股份▼◆=、康尔佳生物▷=、东方,平台继续存拟作为持股续

  清理自身存货、债务、债权等资产负债康尔佳股份 是 康尔佳股份将进一步。完毕后清理●■◇,具体生产经营其不再从事,公司继续存作为持股型续

  一步出售其位于张家界市的土地及厂房康尔佳生物 是 康尔佳生物后续将进•▪,务▷-…、债权等资产负债并清理自身存货、债。完毕后清理,具体生产经营其不再从事,公司继续存作为持股型续

  理自身存货、债务、债权等资产负债东方丽君 是 东方丽君将进一步清。完毕后清理-◆■,具体生产经营其不再从事,公司继续存作为持股型续

  潜在纠纷及是否可能对合资公司生产经营产生负面影响请你公司说明此次交易重新签订劳动合同事项是否存在▽★,员工在合资公司留任的原因与合理性协议中未要求康尔佳生物核心骨干及●△=,医疗器械生产技术研发方面的能力是否将影响合资公司在药物研发及=■,拟采取的应对措施你公司已采取或。

  康尔佳股份、东方丽君的劳动合同并向公司出具了员工同意先解除与,劳动合同的情况说明重新与合资公司签订▼■,内容如下其具体■□:

  相关协议签署前“在本次交易,全体公司员工进行了充分沟通康尔佳股份、东方丽君已与,后续安排及业务衔接工作进行了详细的介绍对本次交易的背景、合作内容、未来发展◇■▽、,的宝贵意见听取了员工。达成最终共识经充分沟通并,佳股份、东方丽君的劳动合同主要员工同意先解除与康尔,司签订劳动合同重新与合资公,合资公司的留任率达到95%以上且核心技术骨干及核心业务人员在☆▪▽。”

  协议前已沟通并达成共识公司与交易对手方签署,关系的合同中会约定上述员工安排、安置等康尔佳股份▽●、东方丽君与员工签订解除劳动,与相应员工签订劳动合同或劳务合同并由合资公司按上市公司招聘要求。

  丽君员工按上市公司招聘要求与合资公司签订劳动合同或劳务合同◆-■“康尔佳股份、东方丽君及其实际控制人配合将康尔佳股份◆★、东方,司完成员工的移转及安置等工作并积极协助达嘉维康及合资公◇★,务人员在合资公司的留任率达到95%以上以确保交易完成后核心技术骨干及核心业,协议》的约定符合《合作○▼。外此,移转至合资公司前因员工劳动关系,或纠纷等事项而产生的任何罚款、赔偿、补缴责任康尔佳股份、东方丽君与员工发生的任何劳动争议◁•,丽君及其实际控制人承担均由康尔佳股份•☆-、东方,上述事项不承担任何责任达嘉维康或合资公司对。□▷★”

  上综,纠纷、对合资公司生产经营产生负面影响的可能性较低公司认为本次交易重新签订劳动合同事项不存在潜在■■◆。

  干及员工在合资公司留任的原因与合理性(二)协议中未要求康尔佳生物核心骨,及医疗器械生产技术研发方面的能是否将影响合资公司在药物研发力

  交易中本次,续拟收购的资产主要系其生产设备康尔佳生物用于出资的资产和后,中占比相对较小无形资产在交易。丽君均系同一实际控制人控制的企业由于康尔佳生物▪◇、康尔佳股份、东方…◁,收购前在公司★•…,在混同情况其人员存。和后续开发方面在技术的承接,单独的研发技术人员康尔佳生物本身无▼○,尔佳股份统一负责研发工作均由康,年3月31日截至2022○=•,册员工58人康尔佳生物在,产及质量控制工作主要从事一线生,相对较强可替代性。

  为湖南省张家界市康尔佳生物所在地○△▪,张家界本地人员工主要系,湖南省常德市汉寿县而合资公司所在地为,工作有一定难度调配员工跨区域。

  对方的确认根据交易,▼◆、医疗器械的生产☆★=、检验的工作经验原康尔佳股份的相关员工已具备西药,物技术、产品和设备有一定了解并在过往的工作中对康尔佳生,后续工作能够胜任,存在技术壁垒产能转移不。

  外此☆◆,正式运营后合资公司,医药行业的资源及协调能力公司也会利用自身长期在,赋能为其,业的研发、生产能力进一步加强合资企▪★…。

  上综,械生产技术研发方面的能力不受影响的前提下公司在合理判断合资公司在药物研发及医疗器◆★,物员工的自身意愿充分考虑康尔佳生,员工在合资公司留任未要求其核心骨干及。

  完成后收购,不设监事会)…◇●、财务负责人及财务人员参与决策、经营、管理、监督上市公司向合资公司委派3名董事(董事会共5人)、1名监事(☆◁。时同,层和业务团队保留现有管理,力的薪酬待遇提供有竞争,的激励机制建立有效,经营自主权赋予一定的,伍稳定保持队。现有管理团队的积极性公司将充分利用发挥,团队稳定性提升管理••●。

  尔佳生物、东方丽君近两年财务数据请你公司补充说明康尔佳股份、康,对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理性并结合交易对手方经营情况及问题 1■•、2等说明此次交易选择采用与交易▪▼◆,或者影响其主体存续及生产经营的重大事项交易对手方是否存在大额负债•▽▷、重大诉讼,于保证相关业务的经营稳定性本次交易的相关安排是否有利,护上市公司利益是否有利于保。

  佳生物△★、东方丽君近两年财务数据(一)补充说明康尔佳股份▷▽、康尔◇▽,对手方共同成立合资公司的方式而非直接收购交易对手方股权的原因与合理并结合交易对手方经营情况及问题 1、2等说明此次交易选择采用与交易性

  家高新技术企业康尔佳股份系国,片等中药产品的生产销售主要从事中成药△△、中药饮。中成药生产设备拥有各类现代,、涂剂□▪•、酒剂、溶液剂、中药饮片等剂型可生产片剂、颗粒剂•■、硬胶囊剂=•、合剂。品批文共 59个康尔佳股份现有药,家产品6个其中全国独▽•▷,录的品种18个纳入国家医保目☆▽•,物目录的品种8个纳入国家基本药,药)品种14个OTC(非处方;利4项发明专。泰胶囊-▲、小儿咽扁颗粒、肠康片、新生化颗粒◁•、妇良片等公司主导产品有:小建中颗粒、五味安神颗粒、九味肝。

  家高新技术企业康尔佳生物系国▲•,▷☆●、药食同源产品的生产销售主要从事西药△◇、医疗器械▷▽,批文3个现有药品,药物目录的品种2个其中纳入国家基本,目录的品种2个纳入国家医保;产品16个医疗器械○▲,利1项发明专-☆,科…△▲、口腔▽•▷、外伤愈合系列医疗器械产品主导产品为阿莫西林抗生素类西药和妇。

  植物提取为主的化妆品生产销售东方丽君主要从事以中药材◆◁、★▲,批文15个现有化妆品●◇,殊化妆品(国妆特字号化妆品其中两款为可标注功效的特△…,腋尔爽粉)育发液与,水■☆…、祛痘灵、腋尔爽粉等主导产品为育发液、洗发◆●。

  购简单易行1◆□、资产收。收购相比与股权…○☆,资产权属是否清晰主要侧重于收购,否公允价格是●▼◁,被收购方优质资产可以合理价格获取,在债务排除潜,大纠纷避免重▼=▪,也相对较小承担的风险,清晰及自身发展更有利于资产;

  取股权收购2、若采…★▼,三个主体将会涉及,营主体较为分散收购完成后经▪▷,配资源和管理运营不利于公司统一调▪▲;

  的主要目的是进一步拓展产业链的上游上市公司设立合资公司并进行资产收购,零售、专科医院的基础上在公司已具备药品批发,疗器械及药食同源产品的能力拥有独立研发和生产药品、医▽◁☆。

  收购的方式通过资产,技术及必备的生产设备、生产场地合资公司已获取药品、器械生产;康尔佳股份和东方丽君的主要核心技术骨干•□=、核心业务人员通过公司派驻董事■▲、监事、财务负责人、财务人员△▽●、留用,持生产经营的稳定运行合资公司预计能够保。

  上综,易安排下本次交◆▽,同源产品的研发、生产及销售的必要条件合资公司具备开展药品、医疗器械、药食。

  、东方丽君成立时间较久康尔佳股份、康尔佳生物,付账款等往来账务较为复杂应收账款、其他应收款、应,关资产负债的真实性○■△、完整性▷△■、准确性有限的核查手段无法在短时间内判断相,南省常德市汉寿县和张家界市且标的公司的生产基地位于湖…=☆,重叠度较高功能性上,资源调配和统一管理全部收购不利于公司。司判断经公,要生产经营地已能够满足未来发展的需要合资公司以湖南省常德市汉寿县作为主▷■,土地厂房对公司未来经营发展不构成影响其他往来账目及康尔佳生物在张家界市的。

  易对手方说明注☆▽:根据交,设有限公司的其他应付款为开发区补贴康尔佳生物对张家界经济开发区开发建•▷▲,需支付实际无★▲★。

  的开发区补贴后扣除无需支付,额负债合计15交易对手方大,42万元087.,得的现金合计16其从本次交易获,0万元66■……,盖上述债务能够完全覆。

  复出具之日截至本回……,一起未决诉讼交易对方存在,简称“康尔佳销售公司•-△”)、湖南康尔佳制药股份有限公司(以下简称“康尔佳股份公司”)买卖合同纠纷即深圳前海绿合思创科技有限公司(以下简称“前海绿合公司◆□▪”)诉湖南康尔佳制药销售有限公司(以下,况如下具体情▷□▽:

  年12月2021,区人民法院提起诉讼前海绿合公司向岳麓,LH(P)-201031的《销售合约》以及于2020年12月23日签订的《销货合约补充条款》诉请法院判令:(1)解除前海绿合公司与康尔佳销售公司于 2020年 11月 2日签订的编号为▷○;带向前海绿合公司支付违约金人民币400万元(2)请求康尔佳销售公司与康尔佳股份公司连。

  任何书面的《销货合约》及《销售合约补充条款》因康尔佳销售公司实际未与前海绿合公司签订过,《销货合约》及《销售合约补充条款》的印章进行司法鉴定康尔佳销售公司在收到法院传票后向岳麓区人民法院申请对◇▪,辖权异议并提出管。

  12月3日2021年,鉴定事项进行了质证岳麓区人民法院就,款》的印章交由司法鉴定机构进行鉴定并将《销货合约》及《销售合约补充条。12月 20日2021年 ,麓区人民法院的司法鉴定申请湖南迪安司法鉴定中心受理岳,》(湘迪安司鉴中心【2021】文鉴字第375号)并于2021年12月30日出具《司法鉴定意见书,样本印文不是同一枚印章所盖印鉴定意见为上述三份检材印文与。约补充条款》上的印章为假章即《销货合约》即《销货合•◁•。此为,认为该合同无效康尔佳销售公司,印章人员法律责任的权利同时保留追究私刻公司◁△-。

  年3月8日2022,庭就管辖权进行举证和质证岳麓区人民法院通知双方到。司将《销货合约》作为证据提交岳麓区人民法院认为前海绿合公,约定的方式为仲裁但该证据显示双方○◁,案是否有管辖权进行程序性审理法院首先需要对人民法院对该,实体审理暂不进行○◆◇。

  对手方说明根据交易,他大额负债、重大诉讼交易对手方不存在其,存续及生产经营不存在重大不利影响上述大额负债•□▪、重大诉讼对其主体。

  交易完成后1、本次,持股比例为68%公司在合资公司的,员中由公司委派 3名董事在合资公司的5名董事会成,的表决权均占绝对多数股东会及董事会层面○◇★,负责人、财务人员及监事且由公司负责委派财务,施加完全控制公司能够对其◇◆□,常经营起到监督作用并对合资公司的日,市公司利益能够保护上,业务的稳定确保相关--◆。

  方签署的协议2、根据双▪☆☆,心业务人员在合资公司留任率达到95%以上康尔佳股份、东方丽君承诺核心技术骨干及核,公司的生产经营稳定最大程度保证合资。

  用合资公司的形式3、本次交易采★△●,交易对方进行绑定将上市公司利益与•▪,稳定性及连续性保证了业务的,方共赢促进双…▽。外此,、2024年及2025年税后净利润分别为1交易对方的实际控制人承诺合资公司2023年,万元2500,万元▼△□、2000,0万元50△•,司股权向公司提供质押担保并以其持有的全部合资公,上市公司权益进一步保护。

  及收购的固定资产及无形资产明细情况请你公司补充说明交易对手方用以出资,土地使用权如资产为,、土地性质、面积与评估单价请补充说明相关土地位置范围;为设备如资产▽=●,途、预计使用年限、已使用年限请补充说明相关设备的主要用;他无形资产如资产为其,产技术等的主要用途及取得方式◁▪▪、取得时间请补充说明相关专利技术、专有技术、生□◁,原值、账面价值与评估价值并按照用途分类分别披露其…●。在权利受限情形如上述资产存,情况及后续安排请详细说明具体。

  值中包含原属于在建工程[注]……:机器设备的账面,剂生产线、净化工程等机器设备但实际已完工并投入使用的酒,72.24万元其账面值为 6,1.37万元评估值为46◇▷。

  年月 资产用途 预计使用年限(年) 已使用年限(年序号 权证编号 权利人 名称 建筑面积(㎡) 建成)

  面值中包含原属于在建工程[注]:房屋建筑物的账,用的构筑物污水处理池但实际已完工并投入使,36.26万元其账面值为2▪○,6○☆.13万元评估值为19。

  业园区汉太路9号 2012/9/5 出让 工业用地 53与房产合并为不动产权证书 康尔佳股份 湖南汉寿高新技术产…△•, 335.0760.000

  建成年月 资产用途 预计使用年限(年) 已使用年限(年序号 权证编号 权利人/拥有人 名称 建筑面积(㎡) )

  00年-2021年 公用设施和生产配套设施 30 11 / 康尔佳股份 厂区道路••、围墙、污水处理等 202

  用途及取得方式☆△■、取得时间、按照用途分类的原值、账面价值与评估价(3)其他无形资产及其相关专利技术、专有技术、生产技术等的主要值

  账面原值和净值较低注:其他无形资产☆▽▪,2012年以整体收购的方式并购取得主要系①部分技术系交易对手方于 ☆△▷,科目单独作价未在无形资产;5年通过向关联方收购的方式获取②部分技术系交易对手方 201,相对较低交易价格◆=;对手方自行开发取得③部分技术系交易,支出未资本化相关开发阶段。

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股3 国药准字Z43020327 小儿咽扁颗粒份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股9 国药准字Z43021041 姜枣祛寒颗粒份

  颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股10 国药准字H43021847 小儿氨酚黄那敏份

  囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股11 国药准字Z20080403 玉叶清火胶份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股23 国药准字H43020253 对乙酰氨基酚份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股24 国药准字H43020259 葡萄糖酸钙份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股25 国药准字H43020260 盐酸小檗碱份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股26 国药准字H43021528 红霉素肠溶份

  颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股27 国药准字H43021844 复方氨酚那敏份

  颗粒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股28 国药准字H43021911 复方磺胺甲噁唑份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股30 国药准字Z43020125 板蓝根颗粒份

  液生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股32 国药准字H43020244 过氧化氢溶份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股33 国药准字H43020252 鱼腥草素钠份

  液生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股34 国药准字H43020257 苯扎溴铵溶份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股35 国药准字H43020258 葡萄糖酸钙份

  片生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股36 国药准字H43021849 盐酸吗啉呱份

  囊生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股37 国药准字H20051214 奈韦拉平胶份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股39 国药准字Z43020850 陈香露白露片份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股40 国药准字H43020533 氧氟沙星片份

  片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股41 国药准字H43020534 复方磺胺甲噁唑份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股47 国药准字H43021346 诺氟沙星胶囊份

  片生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股48 国药准字H43021348 盐酸乙胺丁醇份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股49 国药准字H43021349 盐酸小檗碱片份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股50 国药准字H43021350 盐酸小檗碱片份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股51 国药准字H43021351 盐酸小檗碱片份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股52 国药准字H43021807 磺啶冰黄片份

  酒生产技术 2012年8月 整体收购 康尔佳股58 国药准字B20020728 复方地黄补肾份

  生产技术 2015年12月 外购取得 康尔佳股59 国药准字Z43020321 阿胶三宝膏份

  生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生60 国药准字H43022230 阿莫西林胶囊物

  生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生61 国药准字H43021806 氨苄西林胶囊物

  生产技术 2015年12月 收购取得 康尔佳生62 国药准字H43022231 阿莫西林胶囊物

  )生产技术 2019年11月 原始取得 康尔佳生12 湘张械备2019001号 液体敷料(发现美物

  料生产技术 2020年9月 原始取得 康尔佳生15 湘张械备20200002号 妇科护理敷物

  料生产技术 2021年2月 原始取得 康尔佳生16 湘张械备20200003号 液体伤口敷物

  粉生产技术 2019年11月 原始取得 东方丽2 国妆特字G20160677 东方丽君腋尔爽君

  屑洗发水生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽3 湘G妆网备字2014000281 东方丽君去油去君

  复洗发水生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽4 湘G妆网备字2014000282 东方丽君染烫修君

  痘灵生产技术 2014年11月 原始取得 东方丽5 湘G妆网备字2014000284 东方丽君祛君

  肤能量水生产技术 2016年8月 原始取得 东方丽6 湘G妆网备字2016000924 紧致淡纹爽君

  物熏洗粉生产技术 2018年3月 原始取得 东方丽7 湘G妆网备字2018000366 去屑草本植君

  皮调理液生产技术 2018年4月 原始取得 东方丽8 湘G妆网备字2018000628 草本植物头君

  植物熏洗粉生产技术 2018年4月 原始取得 东方丽9 湘G妆网备字2018000629 自然修复草本君

  物熏洗粉生产技术 2018年6月 原始取得 东方丽10 湘G妆网备字2018000970 控油草本植君

  植物熏洗粉生产技术 2018年6月 原始取得 东方丽11 湘G妆网备字2018000971 止痒呵护草本君

  植物熏洗粉生产技术 2018年7月 原始取得 东方丽12 湘G妆网备字2018001215 首乌护发草本君

  柔顺洗发水生产技术 2021年11月 原始取得 东方丽13 湘G妆网备字2021500674 东方丽君莹亮君

  修复洗发水生产技术 2019年2月 原始取得 东方丽14 湘G妆网备字2019000441 东方丽君控油君

  止痒洗发水生产技术 2019年2月 原始取得 东方丽15 湘G妆网备字2019000442 东方丽君去屑君

  1月21日2021年,司长沙分行签订了合同编号为6号的最高额抵押合同湖南康尔佳制药股份有限公司与兴业银行股份有限公,月22日-2024年1月21日抵押额度有效期间为2021年1,人民币为6担保金额为,仟玖佰零伍万壹仟伍佰元整)905.15万元(大写:陆,康尔佳制药股份有限公司抵押物所有权人为湖南▽◁。体情况如下抵押物具:

  签订的合作协议根据交易各方,资产收购款的10日内交易对手方应在收到,行偿还所欠借款向申请贷款的银,涉及的抵押登记后的30日内并在解除所拥有土地、房产…-,司名下的变更登记手续完成产权过户至合资公。

  显示公告=●▽,形资产账面价值为734.4万元康尔佳股份用以出资及收购的无,值为 6评估价•▼△,7万元47,81.94%增值率为7★▷。关无形资产的评估方法为收益法你公司报备的评估报告显示相。算过程◇▽▲、相关指标的取值及其确定依据☆…、合理性请评估师说明康尔佳股份相关无形资产的评估计▪▷。

  地使用权采用基准地价修正法和市场法进行了评估评估机构对康尔佳股份本次用于出资及收购的土,况如下具体情:

  报评估的专利技术康尔佳股份此次申,生产中应用目前未在,营过程中产生超额收益不能在后续的生产经☆○,成本按重置成本法进行评估因此根据专利申请所需的。

  产专有技术采用了收益法进行评估康尔佳股份的药品及消毒产品生,相关指标的取值如下具体评估计算过程、:

  有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法▷◇、收益法和成本法《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-无形资产》和。

  无形资产的价值用成本法来估算■◆,当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理◆■、可信地计量只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或,形成不久的情况下才适用或当该项无形资产刚刚,对一个企业或一种产品的经济贡献并不一定能很好地反映无形资产,价值是弱对应的关系即该技术的成本与其。上因素基于以,宜采用成本法本次评估不▼▷。

  特定情况以及市场环境和信息条件的限制考虑到本次委估无形资产中专有技术的,专有技术类似的参照物及交易情况我们难以在市场上找到与本次委估。此因▼…,技术也不宜采用市场法本次评估对于委估专有。

  最常用的方法为收益法对专有技术价值的评估。节省法(提成法/分成法)进行评估本次评估具体采用收益法中的许可费☆•。无形资产受让人如果拥有该无形资产许可费节省法是通过估算一个假设的,许可费支出就可以节省▼▼◇,的许可费支出通过适当的折现率折现将该无形资产经济寿命期内每年节省,评估价值的一种评估方法并以此作为该无形资产。算公式如下其基本计:

  为数不少的药品目前未生产销售由于59项药品生产技术中存在,生产的药品生产技术的价值为了能够合理计量这部分未▲●,生产技术对应的药品分为畅销药品和一般销量药品此次评估时按照药品的畅销程度将评估范围内的◆◁。在300万以上的划为畅销药品两种类型的分类方法是年销量,以下的划为一般药品年销量为300万,般药品和未生产的一般药品一般药品中包括在产的一=…。

  药品畅销,囊-○、小儿咽扁颗粒等 7个品种包括小建中颗粒、九味肝泰胶▷□。药品生产技术单独评估畅销药品按照不同品种,生产技术的评估值得到不同品种药品。

  分为两类一般药品,在售的药品一类是在产,小儿氨酚黄那敏颗粒等 7个品种包括强力碘溶液、姜枣祛寒颗粒◇•、;生产销售的药品另一类是目前未,溶片▪☆、三宝胶囊等共计45项包括盐酸小檗碱片、红霉素肠。般产品对于一,般产品合并在一起预测评估按照目前在产在售的数个一,的评估总额后得到合并评估,一般药品数量除以在产的▪▲▲,品的评估单价得到一般药。评估得到评估单价将按照以上方法,未生产的一般药品生产技术的评估价值作为在产在售的一般药品生产技术和●▽。

  的计算公式可知由许可费节省法▷◁,有技术相关的产品收入■-★、专有技术的收入分成率、无形资产折现率等专有技术评估的主要参数和指标包括:收益期限、收益期限内与专。

  品生产技术对于畅销药■=•,性的小建中颗粒的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程评估过程将选取此次评估范围中 7项畅销药品中具有代表。

  品生产技术对于一般药,药品合并评估的相关数据来说明这部分专有技术的评估过程评估过程将选取此次评估范围中在产在售的 7个品种一般。

  法评估的主要参数中对于无形资产收益•◆,形资产折现率三个参数的取值是一致的收益期限■★、专有技术的收入分成率、无,单独说明后续不再。

  技术其制备方法及工艺均十分成熟鉴于评估范围内的中药和化药生产,场核实经现,也通过了数次的再注册(五年一注册)评估范围内的药品生产技术对应的批文,生命周期较长该类专有技术,有单位技术人员访谈经与委托人及产权持◇•●,献情况和未来的可预测性根据专有技术对企业的贡,经济收益期限取10年确定本次专有技术评估。

  证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中对仿制药收益法评估披露的信息公开市场案例同类指标取值情况◆◇:根据东阳光2021年12月21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海,益期限预测为10年仿制药上市后的收,产专有技术所取的收益期限相同与此次评估中对康尔佳药品生…-。

  对于产品的历史年度销售数据营业收入根据各项专有技术,益期内的药品生产技术进行预测结合产权持有人的销售计划对收。

  小建中颗粒为例①畅销药品以,该公司的独家产品小建中颗粒属于◆=◁,竞争较小产品市场,道广阔销售渠,C连锁药房渠道同时推广营销可以在基层诊疗渠道、OT▲□;虚胃寒症状用于治疗脾,病类大品种属于脾胃,群广泛适用人…▼,层次的患者人群产品的口碑及历年的销售表现均比较好覆盖了儿童、青少年■☆、年轻人、中老年人等各个年龄。收入(未经审计)如下小建中颗粒历年销售☆□:

  的数据可知通过上表,小建中的销售出现持续下滑2020年-2021年,20年疫情期间原因主要是20,放在防疫物资的供应上公司的营销团队将重点-☆=,市场管理出现失误导致小建中颗粒的◆▷,推广受阻部分渠道,年全年的销量下滑从而使得2020。21年20,层解决销售渠道出现的各类问题康尔佳经过一年的时间逐区域逐。22年20,建中颗粒的营销布局康尔佳重新规划了小,锁药房和基层诊所两个终端并主要集中营销力量拓展连。和 5月份最新的数据根据现场了解的信息☆□☆,略调整已初步取得成效前期的营销措施和策,5月共实现销售收入1小建中颗粒今年 1-,28万元258.=●,38.75% 较去年同期增长,-5月间实现销售收入963…△=.13万元其中在春节后营销策略调整正式落地的3,长64.00%较去年同期增,复苏情况良好整体的销售,及全国新冠疫情情况趋于平稳随着公司在营销端的持续发力▷○,复疫情前的销售规模预计当年可基本恢•▽。

  历史年度各品种的销售规模以及变化趋势一般药品的未来年度收入预测主要参考。数据可知由历史•●□,规模在逐年下降一般药品的销售,年的药品采购招标中未能中标原因主要是部分产品在近几•□,规模缩小导致销量。持有人沟通经与产权,来年度预计未,渠道相对固定上述产品的◇△,将保持平稳销售规模,较大变动不会出现。预测数据如下表一般药品合并◁-▪:

  中药材种植经营范围 ▽•■;苗培植药材种;产、销售纸箱生;软件开发计算机;、代理国内各类广告设计、制作●◇、发布☆◁;产品=□、金属材料●◁、文体办公用品、百货的批发、零售建筑材料、机械设备□▪★、五金交电及电子产品、化工;务与咨询技术服。见药品生产许可证)及包装品的生产-◇★、批发零售中成药、西药、中药饮片(生产地址及范围详;购、加工、销售中药材种植△●、收;租赁、转让、收益自有资产投资•△▼、;发布自产药品广告利用自有显示屏;口(国家限制和禁止的项目除外)自营和代理各类商品和技术进出□◇;产和供应热力生;发、生产及销售医疗器械的研▲◇=;的生产和销售口罩、防护服○…。批准的项目(依法须经,) 药品的开发、生产、销售经有关部门批准后方可经营;材种植中药;、转让◆●…、服务相关技术开发△▽•;和原材料的进口业务生产所需的机械设备;营或禁止进出口的商品及技术除外)自产产品的出口(国家限定公司经○◇△;含复热)的批发预包装食品(不◁▪;器械的开发◁…▷、销售化妆品及一类医疗;机动车停放服务自有物业租赁、。

  药饮片■▲、大健康产品 999感冒灵=▼-、999皮炎平、参附注射液▼◁、注射用头孢●■=、免煎中药、三九胃泰颗粒■★、正天主营产品名称 药品△◁▷、健康相关产品 六味地黄丸、逍遥丸◁◆▲、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中丸

  分成率平均值为11.99%按照上述计算得到的销售收入,可比上市公司除土地使用权外所有无形资产的销售收入分成率通过选取可比上市公司计算的无形资产收入分成率对应的是,资产在企业价值中所占比例即上述分成率是全部无形▽◁,占全部无形资产的一部分类似技术类无形资产只▪●。资金△▼、人力和技术三因素共同的贡献通常企业产品的生产、销售主要是由,药企业对于制,户渠道和经营管理三个部分组成其无形资产主要由生产技术、客,无形资产分成率的比例约为35%其中生产技术的贡献率余约占所有。

  形资产在全部无形资产中的比例 类似无形资产分成公司名称 股票代码 全部无形资产分成率 类似无率

  计算经,入分成率为4▪◆.20%药品生产专有技术收。时同,收入增长的贡献会呈现一定的衰减技术类无形资产在收益期内对企业,献按照每年5%的比率衰减此次取技术对产品收入的贡。

  出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中对“无形资产项下商标■▽、专利的对应产品情况、重要预测参数选取及评估结果”披露的内容公开市场案例同类指标取值情况:根据东阳光 2021年 12月 21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产,利技术的收入分成率为4.34%交易范围涉及的药品生产相关的专,术所取的无形资产收入分成率基本一致与此次评估中对康尔佳药品生产专有技。

  望投资回报率折现率亦称期,所使用的重要参数是采用收益法评估▲☆。的折现率的估算本次评估所采用,素的基础上运用资本资产定价模型(CapitalAssetPricingModel或CAPM)综合估算其权益资本成本是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率(包括规模超额收益率)和产权持有单位的其他风险因-…,的资本结构等因素并参照对比公司,单位的股权收益率综合估算产权持有☆▽◆,AverageCostofCapital或WACC)进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted。及公式如下其估算过程:

  持有单位具有财务杠杆的BETA+公司特有风险超额收益率(Rc股权收益率=无风险率收益+超额风险收益率(Rm-Rf)×产权)

  率的估算本次折现,成本(WACC)倒推法估算采用企业全部资本加权平均,资产价值/整体资产价值)+R3×无形资产价值/整体资产价值由于WACC=R1×营运资金价值/整体资产价值+R2×固定,运资金预期投资回报率(其中:R1••:为营;产预期投资回报率R2:为固定资--●;预期投资回报率)R3:无形资产故

  固定资产价值/整体资产价值)/(无形资产价值/整体资产价值R3=(WACC-R1×营运资金价值/整体资产价值-R2×)

  体的无形非流动资产折现率生产技术折现率一般低于整,的WACC高于企业□▼,现率基础上调减2%因此在无形资产的折,产专有技术折现率作为本次药品生○▪,产折现率为18□○◆.16%即此次专有技术无形资。

  关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函的回复公告》中披露的内容公开市场案例同类指标取值情况△•:根据东阳光2021年12月21日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司,资产折现率为16.19%交易范围涉及的仿制药无形;折现率为16.47%药品相关的专利技术,专有技术所取的折现率18.16%均低于此次评估中对康尔佳药品生产▼•,率的估算较同行业更为保守本次评估对无形资产折现。

  评估经上,于评估基准日的市场价值评估值为210.00万元合并评估的 7中一般药品生产专有技术无形资产,技术的评估值为30万元则单个一般药品生产专有。

  技术的收益法评估过程以上即无形资产中专有,注函第四题、(二)交易对手方用于收购的资产情况的回复内容各项专有技术的评估值按照上述收益法评估后的评估值见本关。

  上综☆◆▷,取值及其确定依据和同行业相比在合理区间内本次无形资产的评估计算过程、相关指标的●•,值合理性评估价。

  显示公告,为延伸公司产业链布局本次交易的主要目的◁▲,医药工业布局加快向上游。评估报告显示你公司报备的,无形资产主要为化妆品专有技术本次交易中东方丽君申报评估的★▽,等多种化妆品涉及洗发水。否与你公司现有医药流通业务具有协同效应请你公司说明东方丽君化妆品生产业务是,妆品相关资产的原因与合理性本次交易拟收购东方丽君化。

  21年12月31日截至评估基准日20,化妆品有限公司资产的评估情况如下达嘉维康购买湖南康尔佳东方丽君…▲◇:

  水、祛痘灵、腋尔爽粉等15种产品东方丽君主要产品为育发液、洗发△…,功效的特殊化妆品其中两款为可标注。

  与公司现有医药流通业务具有协同效应(二)东方丽君化妆品生产业务是否,妆品相关资产的原因与合理本次交易拟收购东方丽君化性

  业药房“新零售”模式达嘉维康通过发展专○•,线下相融合开展线上,服务解决方案等药学服务等综合服务的智慧医药服务商转型逐步从传统的药品流通服务向提供大病、慢病管理和临床●-。复出具日截至回▪★▽,店数量为 123家公司已有零售药房门,、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品、药食同源的产品等在零售药房业务的产品结构包含了中药饮片、养生中药□▪▼、健康器材。康产品需求的持续增加随着终端客户对大健▼▷▲,人护理品和生活用品的销售公司逐步提升药妆产品、个▷•。

  易完成后本次交□•★,药、医疗器械等方面的研发和生产能力达嘉维康将具备中成药☆★、中药饮片★□▪、西,领域的进一步发展奠定基础为上市公司后续在医药工业。丽君自有的15种化妆品产品本次交易中一并纳入了东方▲○▷,业务产品线的补充和拓展系作为上市公司零售药房=◇,售产品的比例极低占上市公司目前在,疗器械领域研发和生产的业务定位不影响合资公司专注于医药、医▼…。

  上综,现有医药流通业务具有协同效应东方丽君化妆品生产业务与公司◁▲,产具备合理原因公司收购相关资。

  显示公告,司成立起至2025年期间负责合资公司的日常经营工作本次交易中杨小舟▲▪、王映辉作为业绩承诺方承诺自合资公,间合资公司的税后净利润进行承诺并就2023年至2025年期,益后的税后净利润分别为1三年承诺扣除非经常性损,万元☆★▽、2500,万元及2000,0万元50。23年而非2022年的原因与合理性请你公司说明业绩承诺开始年度为20,所需的机器设备◆★、专利技术及其他关键资产本次交易是否已完整地转移了医疗工业开展,资金或其他资源以支持合资企业经营本次交易完成后公司是否拟继续投入▲◁,绩承诺实现情况的确认中相关后续投入是否纳入业,否如●•,的考核机制是否合理请说明相关业绩承诺-▷•,护上市公司利益是否有利于维。

  土地所有权等资产变更登记手续此次交易不仅涉及房屋建筑物▪•、-◁…,药品批准文号的转让变更手续同时涉及药品、医疗器械等。市后变更管理办法(试行)》的有关规定根据《药品生产监督管理办法》《药品上,管理局申请药品生产许可证核发合资公司需向湖南省药品监督●△,币圈早新闻才能办理药品批文变更生产许可证办理完成后,理时间较长相关手续办,计时间如下各项手续预:

  上综,完成所需周期较长考虑到整个交易,始年度设为2023年双方协商将业绩承诺开▼•▷,合理性具有。

  开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产(二)本次交易是否已完整地转移了医疗工业,资金或其他资源以支持合资企业经营本次交易完成后公司是否拟继续投入▷•□,绩承诺实现情况的确认中相关后续投入是否纳入业,否如,的考核机制是否合理请说明相关业绩承诺,护上市公司利是否有利于维益

  收购的方式通过资产★…,设备、生产场地等未来生产经营所必须的关键资产合资公司已获取药品○▷、器械生产技术及必备的生产,产品的研发、生产及销售的必要条件具备开展药品▷△、医疗器械◇▪□、药食同源。完成后在交易,不存在重大不利影响合资公司生产经营◇▷△。

  易完成后本次交△•▲,金将主要依靠独立举债解决合资公司的日常经营所需资▷○,足合资公司后续发展的资金缺口若独立债务融资的金额尚不能满,股权比例追加投入的方式公司将采用由各股东按,例向合资公司提供借款或由各股东按股权比○▪,东利息方式向合资公司提供支持并按银行同类贷款利率支付给股,公司利益的情形不存在损害上市。

  嘉维康具有战略意义本次购买资产对达,域延伸至上游药品生产业务将由医药流通领。市场化定价方式形成本次交易价格是通过,评估值为基础交易各方以,了本次交易价格由双方协商确定,2024年、2025年承诺税后净利润为1并结合未来发展预期而制定了2023年、•☆○,万元、2500,万元=•●、2000▲★=,0万元50,考核标准合理业绩承诺的。

  显示公告★•,中药提取的车间生产用房康尔佳股份有一处用于◁▼,面积7建筑,03平方米413.,产权证未办理-◇,料不全权属资。述房产建成时间请你公司结合前,得产权证的原因核实说明未取,完成的时间预计办理,资产过户构成障碍是否对本次交易。虑产权证瑕疵对评估结果的影响请评估师说明评估过程中是否考。

  述房产建成时间(一)结合前,得产权证的原因核实说明未取◁▲,完成的时间预计办理,资产过户构成障是否对本次交易碍

  土地上建造的中药提取车间该房产系在康尔佳股份现有,2018013号130)◆=、施工许可证(编号101)该车间的建设项目已取得建设工程规划许可证(建字 ,收备案表》(监督登记号:20160709并于2019年9月24日取得《工程竣工验▷▪,190906)备案号:20○▲。

  原因为:自2017年4月起该房产目前尚未取得产证的□•…,康尔佳股份所有土地与房产作为抵押康尔佳股份以包含上述房产在内的,司长沙分行申请贷款 5向兴业银行股份有限公,0万元50,寿县不协产证明第0000889号、第0000880号)至今均每年续做(现行抵押登记证明合同号为湘2021汉•▼,一直无法办理产权证故2019年竣工后。

  合作协议根据本次,份支付第一期收购款8合资公司向康尔佳股,后10日内000万元,解除上述抵押登记康尔佳股份应申请,的办理和过户不存在障碍解除抵押后预计产权证书,成资产过户到合资公司名下的变更登记手续双方约定在抵押登记解除后的30日内完○◆。

  原因是厂房所占用土地一直处于抵押状态经核实中药提取车间的权证无法办理的,其地上建筑物办理新的不动产证在该土地使用权解押之前无法对。地分估的方式进行评估此次对于不动产采用房,使用权除权利受限外目前抵押中的土地,存在争议权属不◆●○,期竣工验收手续齐全项目前期报建和后▪■,按照合作协议如期解押后预计在交易对手方将土地□△,理不动产权可以顺利办○…▪,产交割和权证变更不会影响后续的资。

  分析综上○▼•,预计不会影响该房产的评估值抵押事项导致的产权办理障碍,权证瑕疵对评估结果的影响因此此次评估未考虑上述产。

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